FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”...
在商场当了六年保安的保罗（凯文·詹姆斯 Kevin James 饰）攒够了假期，带着即将上大学的女儿玛雅（莱妮·罗德里格兹 Raini Rodriguez 饰），来到“赌城”拉斯维加斯的安可酒店，参加保安大会。 会议中途，保罗无意间发现了一个密谋抢劫拉斯维加斯所有赌场的黑帮团伙，于是，他继续跨着电动平衡车，与其他前来参加大会的保安们一起，和天才黑帮首领斗智斗勇，保卫赌城……...
商场保安保罗（凯文·詹姆斯 Kevin James 饰）的梦想是成为一名警察，但低血糖的体质让他在新泽西警察学校的考试中再次失败，保罗带着颓意返回家中，母亲和女儿给予安慰并劝说他再找一位爱人。保罗又开始了每天平淡的工作：指路或是被商场的孩子们捉弄，但今天，他的目光被假发柜台的艾米（杰玛·梅斯 Jayma Mays 饰）深深吸引，保罗希望在艾米面前彰显男儿本色，但无奈庞大的身躯和偏弱的体质总是令...