主人公陈好难在他的懦弱、自私和毫无担当下，使得老大，想要改革，培养有文化的人，继而给陈好难三个月的机会，拿到毕业证，就让他做行政经理陈好难回到学校就被几个懦弱之人奉为偶像，却被训导主任训话，因此跟主任结下了仇怨。一模考试陈好难作弊成典型。通报被开除学籍，留校察看。香港方面，陈好难在学校的表现，被学校以信的形式寄到东兴公司的对手洪兴公司，老大大B哥拿着信来找敏哥，让敏哥极为尴尬。体育课上，因违禁品的...

　　西夏向宋发动攻击，忠勇的杨宗保（焦恩俊）率兵迎战不敌，未几更传来战死消息。保妻穆桂英（陈秀雯）遂率领杨门孤寡十二女将征西，奋力顽抗外侮，保卫国土。奈何遭朝廷奸臣庞太师（谭炳文）派来的杀手伏击，杨排风（文颂娴）与八妹（黄瑷瑶）更不幸被打落山崖。其后西夏王子李元具（卢惠光）得知二人身份，假意与之相好，一个一个陷阱，难关、到底杨家女将该如何面对？...